[1]晋侯复假道于虞以伐虢[2]。宫之奇谏曰："虢，虞之表也[3]。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可翫[4]。一之谓甚，其可再乎[5]？谚所谓'辅车相依，唇亡齿寒'者[6]，其虞虢之谓也。"
晋献公又一次向虞国借路去攻打虢国。宫之奇劝谏说：“虢国是虞国的屏障。虢国灭亡了，虞国必定跟着灭亡。对晋国不能开启贪心，对敌人不能玩忽大意。借一次路已经过分了，怎么可以再来第二次呢？谚语所说的‘面颊和牙床骨互相依靠，嘴唇没有了牙齿就会寒冷’，说的就是虞国和虢国这样的关系吧。”
公曰："晋，吾宗也[7]，岂害我哉？"对曰："大伯虞仲，大王之昭也[8]。大伯不从，是以不嗣[9]。虢仲虢叔，王季之穆也[10]；为文王卿士[11]，勋在王室，藏于盟府[12]。将虢是灭，何爱于虞[13]？且虞能亲于桓庄乎，其爱之也[14]？桓庄之族何罪，而以为戮[15]？不唯偪乎[16]？亲以宠偪[17]，犹尚害之，况以国乎[18]？"
虞公说：“晋国是我的同宗，难道会害我吗？”宫之奇回答说：“太伯、虞仲都是太王的儿子。太伯没有跟随在太王身边，因此没有继承王位。虢仲、虢叔是王季的儿子，做过文王的卿士，在王室立有功勋，盟书还藏在盟府里。晋国连虢国都要灭掉，对虞国又有什么舍不得呢？再说虞国能比桓叔、庄伯的宗族更亲近吗，晋献公爱他们吗？桓叔、庄伯的宗族有什么罪过，却把他们杀戮了？不就是因为感到他们逼人吗？至亲的人因为受宠而使人感到威胁，尚且要杀害他们，何况对一个国家呢？”
公曰："吾享祀丰絜[19]，神必据我[20]。"对曰："臣闻之[21]：鬼神非人实亲，惟德是依[22]。故周书曰：'皇天无亲，惟德是辅[23]。'又曰：'黍稷非馨，明德惟馨[24]。'又曰：'民不易物，惟德繄物[25]。'如是，则非德民不和，神不享矣。神所冯依[26]，将在德矣。若晋取虞[27]，而明德以荐馨香[28]，神其吐之乎[29]？"
虞公说：“我的祭品丰盛洁净，神明必定会保佑我。”宫之奇回答说：“我听说：鬼神并不亲近哪一个人，只依从有德行的人。所以《周书》说：‘上天没有亲疏，只辅助有德行的人。’又说：‘黍稷并不芳香，只有光明的德行才芳香。’又说：‘百姓不会改变祭品，只有德行才是真正的祭品。’像这样说来，如果没有德行，百姓就不和睦，神明也就不来享用祭品了。神明所依靠的，就在于德行了。如果晋国占取了虞国，而修明德行来献上芳香的祭品，神明难道会把它吐出来吗？”